به گزارش ندای گیلان،شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.به موجب ماده 2 لایحه مزبور”شرکت سهامی،شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو این که موضوع عملیات آن،بازرگانی نباشد”.بنابراین،شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت،در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد.هر چند که برای انجام امور غیر تجاری،مانند خرید و فروش آپارتمان،تاسیس شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت های تجاری دیگر،باید حتماَ امور تجاری باشد،تا شرکت بازرگانی محسوب گردند،لذا می توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت،در مورد شرکت های عام و خاص،قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه های فعالیت،موجبات بیشتر تشکیل آن ها،بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه های کوچک از راه خرید سهام،امکان مشارکت و جریان پیدا می کند،فراهم آورد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

• شرکت مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود،رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد.به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.ضمناَ برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

تاریخچه ی شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود.از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران،با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن،قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر،موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده 94 قانون تجارت)از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347)
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند،شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.

شرکت های سهامی خاص و شرکت های مسئولیت محدود از لحاظ تفاوت به شرح زیر می باشد:

• از نظر تعداد اعضاء

شرکت با مسئولیت محدود با حداقل ۲ نفر شریک ثبت می گردد.

شرکت سهامی خاص با حداقل ۳ نفر سهامدار قابل ثبت می گردد.

• از لحاظ تقسیم سرمایه
  

شرکت با مسئولیت محدود همه سرمایه به مدیر عامل تسلیم خواهد شد و مدیر عامل اقرار به دریافت آن می‌نماید.

در شرکت سهامی خاص می‌بایست حداقل از ۳۵٪ از مبلغ سرمایه را نزد یکی از بانکها سپرده گذاری کرده و گواهی مربوط را پس از دریافت از بانک جهت امور ثبتی  ارائه گردد و  ۶۵٪  باقیمانده در تعهد سهامداران خواهد ماند.

• از لحاظ بازرس

در شرکت با مسئولیت محدود لزومی به انتخاب بازرس وجود ندارد (تا تعداد ۱۲ نفر شریک) و انتخاب بازرس اختیاری‌ است

در شرکت سهامی خاص انتخاب دو نفر به عنوان بازرس اصلی و بازرس علی البدل اجباری‌ است و هر سال باید تمدید شود.

• از لحاظ مدت مدیریت اعضاء هیات مدیره

مدت مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود ٬ محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می‌توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند.

در شرکت سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می‌شوند.

• انتخاب روزنامه

اعضای هیأت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب روزنامه کثیر‌الانتشار نیستند و می توانند برای چاپ هر روزنامه ای را انتخاب کنند.

در شرکت سهامی خاص انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های دعوت شرکت در سهامی خاص باید مشخاصاً روزنامه مشخص گردد و الزامی‌ می باشد.

• مجامع عمومی

تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود شرایط مشکل‌تری دارد و تنها در صورتی مجامع عمومی تشکیل خواهد شد که تعداد شرکای شرکت بیشتر از ۱۲ نفر باشد.

در شرکت سهامی خاص برای تشکیل مجامع عمومی شرایط آسان تری در نظر گرفته شده است. این مجمع در شرکت‌های سهامی خاص توسط هیأت رئیسه شرکت با حضور یک نفر رئیس مجمع ، دو نفر ناظر و یک نفر منشی ( که می تواند خارج از سهامداران باشد. ) که از میان سهامداران برگزیده می‌شوند تشکیل می شود.

• سرمایه شرکت

در شرکت با مسئولیت محدود به صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود و میزان مسئولیت شرکاء در مقابل تعهدات و قروض شرکت تنها به میزان سهم الشرکه آنها خواهد بود.

در شرکت سهامی خاص سرمایه به صورت سهام بین شرکاء تقسیم می‌شود و هر یک از شرکا فارغ از میزان سهم خود به میزان کل سرمایه شرکت در قروض و تعهدات شرکت مسئول هستند.

• انتخاب مدیران

مدیران در شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان از بین شرکاء یا خارج از آنها انتخاب نمود و هیچ لزومی در شریک بودن اعضاء هیات مدیره نیست.

در شرکت سهامی خاص مدیران باید از میان سهامداران انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد سهام وثیقه‌ ای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند و لازم به ذکر می باشد که فقط مدیر عامل می تواند خارج از شرکاء باشد.

• تقسیم سود

در شرکت با مسئولیت محدود تقسیم سود به نسبت میزان سهم الشرکه شرکاء خواهد بود ، البته شرکا می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود در نظر بگیرند.

در شرکت سهامی خاص سود الزاماً به نسبت تعداد سهام سهامداران تقسیم می‌گردد و امکان اتخاذ روش دیگری برای این کار امکانپذیر نیست.

• تقویم آورده ها

در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت را آورده های غیر نقدی تشکیل دهد، تقویم این آورده ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکاء خواهد بود

در شرکت سهامی خاص تقویم آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• دو نسخه تقاضانامه
• دو نسخه شرکت نامه
• دو نسخه اساسنامه
• صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس
• صورتجلسه هیئت مدیره
• فتوکپی شناسنامه و کارت ملی و عدم سوء پیشینه کلیه اعضاء هیات مدیره.

که ذیل تمام اوراق فوق توسط کلیه شرکاء امضاء می شود.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص

• دو نسخه اظهارنامه
• دو نسخه اساسنامه
• صورت جلسه مجمع عمومی مؤسس
• صورتجلسه هیات مدیره
• گواهی بانک دایر بر پرداخت ۳۵٪ سرمایه تعهد شده.
• فتوکپی برابر اصل شناسنامه سهامداران و بازرسان.
• فتوکپی شناسنامه و کارت ملی و عدم سوء پیشینه کلیه اعضاء هیات مدیره.

که ذیل همه این مدارک توسط کلیه سهادارن امضاء می شود.

شباهت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولت محدود در موارد زیر مشابه هستند:

• حداقل سرمایه هر دو شرکت حداقل یک میلیون ریال می باشد.
• در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
• حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود

شرکت سهامی خاص با شرکت های مسئولیت محدود

منبع:مجلات حقوقی